Toda mudança relevante na empresa precisa constar do contrato social e ser registrada na Junta Comercial para valer perante terceiros. É o ato societário mais frequente na vida de uma empresa e também o que mais gera exigências quando é feito às pressas. A BPARA elabora ou revisa a alteração, registra e atualiza os cadastros para que Junta, Receita, Estado e prefeitura fiquem alinhados.
Alterações que executamos
Quadro societário
Entrada e saída de sócios, cessão de quotas, falecimento de sócio e ingresso de herdeiros, sócio pessoa jurídica ou estrangeiro.
Capital social
Aumento com novos aportes ou capitalização de lucros, redução de capital, integralização com bens e alteração de participações.
Dados da empresa
Mudança de endereço (inclusive para outro município ou estado), nome empresarial, objeto social e CNAEs, prazo de duração.
Administração e governança
Nomeação e destituição de administradores, regras de assinatura, quóruns, conselho, acordo de sócios averbado e cláusulas de proteção.
Transformação e reorganização
Transformação de tipo (EI para SLU, LTDA para S/A e vice-versa), abertura e encerramento de filiais, cisão, incorporação e fusão.
Consolidação
Consolidação do contrato social para reunir todas as alterações em um texto único, exigida por bancos e em due diligence.
Como conduzimos a alteração
- Análise da situação atual: consultamos a ficha cadastral na Junta e a situação do CNPJ para confirmar que não há pendência que impeça o registro (por exemplo, ato anterior não registrado ou empresa inapta).
- Elaboração ou revisão do instrumento: redigimos a alteração ou revisamos a minuta elaborada pelo advogado, verificando cláusulas obrigatórias, quórum, numeração e coerência com o contrato vigente.
- Assinaturas e protocolo: assinatura eletrônica pelos sócios, DBE quando a mudança afeta o CNPJ, protocolo no VRE|Redesim e pagamento das taxas.
- Acompanhamento e exigências: acompanhamos a análise e respondemos exigências, sem custo adicional.
- Atualização dos cadastros: após o registro, atualizamos CNPJ, inscrição estadual, CCM, licença de funcionamento e, se necessário, cadastros bancários e de órgãos de classe.
Uma alteração de endereço para outro município, por exemplo, envolve baixa da inscrição municipal antiga, nova inscrição no destino, nova licença de funcionamento e, muitas vezes, transferência da inscrição estadual. Fazemos a sequência completa, não apenas o registro na Junta.
Prazos e quórum
Desde a Lei 14.195/2021, a alteração de contrato de sociedade limitada com cláusulas padrão pode ser registrada automaticamente. Nos demais casos, a análise pela Junta leva alguns dias úteis. Quanto ao quórum, o Código Civil passou a exigir, como regra, maioria absoluta do capital para alterar o contrato social (salvo disposição diversa no próprio contrato), o que facilita a aprovação em sociedades com sócio dissidente. Conferimos o quórum aplicável antes de protocolar.
Para escritórios de advocacia
Se o seu escritório redige os atos, atuamos como o braço de execução: analisamos a minuta em relação às exigências práticas da Junta, cuidamos do protocolo e das exigências e devolvemos o ato registrado com os cadastros atualizados. Conheça a parceria para advogados.
Perguntas frequentes sobre alteração contratual
Qual o prazo para registrar uma alteração contratual?
O ato deve ser levado a registro em até 30 dias da assinatura para produzir efeitos desde a data do documento; depois disso, os efeitos contam a partir do registro. Além da questão jurídica, alterações não registradas travam operações bancárias e a atualização do CNPJ.
Um sócio pode sair da empresa sem a concordância dos outros?
Em sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias, com apuração de haveres. A alteração contratual que formaliza a saída segue regras específicas quando não há consenso; nesses casos, trabalhamos alinhados ao advogado da parte.
É obrigatório consolidar o contrato social?
Não é obrigatório em toda alteração, mas é altamente recomendável e muitas Juntas facilitam o registro quando o texto consolidado acompanha o ato. Bancos, investidores e auditorias em due diligence pedem o contrato consolidado.
A alteração muda o regime tributário?
Não diretamente, mas mudanças de atividade (CNAE), de porte ou de quadro societário (por exemplo, entrada de sócio pessoa jurídica) podem gerar exclusão do Simples Nacional. Avaliamos esse impacto antes de registrar e alinhamos com o contador.
Quanto tempo a Receita leva para atualizar o CNPJ depois do registro?
Quando o DBE é transmitido junto com o ato no sistema integrado, a atualização costuma ocorrer poucos dias após o deferimento na Junta. Acompanhamos até o cartão CNPJ refletir a mudança.