A verificação societária é o ponto de partida de qualquer due diligence: antes de analisar contratos, contingências e números, é preciso confirmar que a empresa existe como dizem que existe, que os sócios são quem afirmam ser e que os atos que dão poderes aos administradores estão registrados. Este checklist reúne os documentos que pedimos com mais frequência para escritórios de advocacia, com a fonte de cada um.
1. Identidade e histórico da sociedade
| Documento | O que revela | Fonte |
|---|---|---|
| Ficha cadastral completa | Todos os atos arquivados desde a constituição, com datas e números de registro; sócios atuais e anteriores; administradores; filiais. | Junta Comercial |
| Certidão simplificada | Dados atuais resumidos, com situação (ativa, em liquidação, etc.). | Junta Comercial |
| Inteiro teor do ato constitutivo e de todas as alterações | Cláusulas vigentes e histórico de mudanças; permite reconstruir a cadeia de titularidade das quotas. | Junta Comercial |
| Contrato social consolidado vigente | Regras atuais de administração, quórum, preferência, saída. | Junta Comercial (último ato) |
| Atas de reunião e assembleia; acordos de sócios averbados | Deliberações relevantes e acordos oponíveis à sociedade. | Junta Comercial / livros da sociedade |
| Procurações arquivadas | Quem mais pode representar a empresa. | Junta Comercial / cartório |
2. Cadeia de titularidade das quotas
Reconstruir a cadeia é conferir, ato por ato, cada cessão de quotas, aumento e redução de capital e entrada e saída de sócios, verificando se as somas fecham e se cada transferência foi aprovada pelo quórum exigido no contrato vigente à época. Inconsistências aqui (quotas cedidas sem anuência, aumento não integralizado, sócio retirado sem apuração de haveres) são fonte frequente de litígio pós-fechamento e de ajuste de preço.
3. Situação cadastral e fiscal
| Documento | Fonte |
|---|---|
| Comprovante de inscrição e situação cadastral do CNPJ (matriz e filiais) | Receita Federal |
| Quadro de sócios e administradores (QSA) | Receita Federal |
| Certidão negativa (ou positiva com efeito de negativa) de débitos federais e dívida ativa da União | Receita Federal / PGFN |
| Certidão de regularidade do FGTS | Caixa |
| Certidão negativa de débitos trabalhistas (CNDT) | TST |
| Cadastro e certidão de débitos estaduais (ICMS, dívida ativa) | SEFAZ / PGE |
| Certidão de tributos mobiliários e imobiliários; CCM | Prefeitura |
| Comprovante de opção pelo Simples Nacional, quando aplicável | Receita Federal |
4. Licenças e registros operacionais
- Licença de funcionamento (alvará) de cada estabelecimento, com atividade e validade.
- Licenças setoriais: Vigilância Sanitária, Bombeiros (AVCB/CLCB), CETESB, ANVISA, conselhos profissionais, Polícia Federal, conforme a atividade.
- Inscrição estadual ativa e credenciamento para NF-e; inscrição municipal e NFS-e.
- Registro de marcas no INPI e titularidade de domínios.
5. Contingências públicas
- Certidões dos distribuidores cíveis, criminais, trabalhistas, federais e de execução fiscal, na comarca da sede e das filiais, para a sociedade, os sócios e os administradores.
- Certidões de protesto nos cartórios da sede e das filiais.
- Certidão de falência, recuperação judicial e extrajudicial.
- Consulta a cadastros de inadimplência e a sanções administrativas (CEIS/CNEP, TCU, quando relevante).
6. O que costuma aparecer
- Alterações contratuais assinadas e nunca registradas, com sócios “de fato” que não constam da Junta.
- Administrador com poderes vencidos ou destituído sem registro.
- Filiais abertas na Junta sem inscrição municipal, ou encerradas de fato mas ativas no CNPJ.
- Licenças de funcionamento para atividade diferente da praticada.
- Prestadores PJ com dedicação exclusiva e subordinação, relevantes para contingência trabalhista.
Um dossiê bem montado tem índice, data de emissão e validade de cada documento e indica o que falta. É isso que entregamos aos escritórios parceiros, pronto para o data room. Veja como funciona a parceria para advogados.
Perguntas frequentes
Qualquer pessoa pode pedir certidões da Junta sobre uma empresa?
Sim. Os atos arquivados na Junta Comercial são públicos, e certidões e cópias podem ser solicitadas por qualquer interessado. Já certidões de regularidade fiscal em regra dependem do próprio contribuinte, de procuração ou de consulta pública limitada.
Quanto tempo leva para montar o dossiê societário?
Documentos da Junta e certidões online costumam sair em poucos dias úteis; certidões de distribuidores e protestos em várias comarcas podem levar mais, dependendo dos cartórios. Indicamos o prazo por item no orçamento.
Vocês fazem a análise jurídica dos documentos?
Não. A análise é do advogado. Nós obtemos, organizamos e apontamos inconsistências cadastrais evidentes (por exemplo, divergência entre Junta e CNPJ), que o escritório avalia.
Precisa abrir, alterar ou regularizar uma empresa?
A BPARA cuida de todo o processo na Junta Comercial, Receita Federal, prefeitura e demais órgãos — para empresas, advogados e contadores.