Encerrar uma empresa é um processo em etapas, e a ordem importa. Muita gente “fecha” a empresa parando de operar e descobre anos depois que ela continuou existindo para o Fisco, acumulando multas por declarações não entregues e chegando à inaptidão do CNPJ. Este guia mostra como fazer a baixa completa.
Antes de começar: o levantamento
A baixa começa por um diagnóstico do que a empresa tem em aberto. Sem ele, o processo trava no meio.
- Situação cadastral do CNPJ: ativa, suspensa, inapta? Inapta exige regularização prévia.
- Declarações omissas: DCTF, ECF, EFD, DEFIS, GFIP/eSocial. Omissões geram multa mínima cada, e a baixa não as apaga.
- Débitos: tributos federais, estaduais, municipais, FGTS, parcelamentos ativos.
- Empregados: todos os contratos devem estar rescindidos, com verbas pagas e eSocial atualizado.
- Contratos e ativos: locação, fornecedores, contas bancárias, veículos, imóveis, marcas e domínios em nome da empresa.
- Atos societários pendentes: alterações não registradas precisam ser arquivadas antes do distrato.
Etapa 1: distrato social
O distrato é o ato pelo qual os sócios decidem extinguir a sociedade. Ele deve indicar a partilha do acervo (o que sobrou e como foi dividido), o responsável pela guarda dos livros e documentos e a declaração de inexistência de passivo ou de assunção do passivo pelos sócios. No caso de SLU e empresário individual, o instrumento é o ato de extinção ou requerimento de baixa.
Etapa 2: registro na Junta Comercial
O distrato é protocolado no VRE|Redesim com o DBE de baixa. A Junta arquiva o ato e, pela integração, a Receita Federal processa a baixa do CNPJ. Para empresas sem pendências de registro, o arquivamento pode ser automático.
Desde a Lei Complementar 147/2014, a baixa do CNPJ não depende de regularidade fiscal: pode ser feita mesmo com débitos ou declarações omissas. As dívidas, porém, não desaparecem, e os sócios e administradores passam a responder por elas na forma da lei. É uma decisão que precisa ser tomada com informação.
Etapa 3: baixa das inscrições estadual e municipal
A baixa na Junta e no CNPJ não encerra automaticamente a inscrição estadual (SEFAZ) nem a municipal (CCM, em São Paulo). Cada uma tem procedimento próprio, e muitas vezes exige entrega das últimas obrigações (GIA, EFD, declaração de encerramento) antes do deferimento. A licença de funcionamento também deve ser cancelada.
Etapa 4: obrigações acessórias de encerramento
O contador transmite as declarações de encerramento no prazo legal: ECF e ECD do período final, DCTF, EFD-Contribuições, eSocial com o evento de encerramento, DEFIS (para optantes do Simples). Perder esses prazos gera multa mesmo depois da baixa.
Etapa 5: encerramento administrativo
- Encerrar contas bancárias e cartões corporativos.
- Rescindir contratos de locação, telefonia, software, planos de saúde.
- Transferir ou encerrar veículos, imóveis, marcas e domínios registrados em nome da empresa.
- Guardar livros e documentos pelos prazos legais (em geral, cinco anos para documentos fiscais; mais para trabalhistas e previdenciários).
Casos especiais
- Empresa inapta: é preciso restabelecer a situação (entregando declarações omissas) antes de baixar, ou aguardar a baixa de ofício pela Receita, que traz restrições aos sócios.
- Sócio falecido: a baixa depende do inventário ou de alvará judicial autorizando o representante do espólio a assinar.
- Sócio desaparecido ou em conflito: pode exigir dissolução judicial.
- Sociedade anônima: assembleia de dissolução, nomeação de liquidante, liquidação e assembleia de extinção, com publicações.
Quanto tempo leva
Empresa sem pendências: a baixa na Junta e no CNPJ costuma sair em poucos dias úteis; as inscrições estadual e municipal, em prazos próprios de cada órgão. Empresa com pendências: o tempo é o de regularizar antes. Por isso o levantamento inicial é a etapa mais importante.
Perguntas frequentes
Quanto custa dar baixa em uma empresa?
Há taxas da Junta Comercial e, conforme o município, taxas municipais, além dos honorários do serviço paralegal e contábil. Se houver declarações omissas, somam-se as multas por atraso. Enviamos orçamento fechado após o levantamento.
Depois da baixa, os sócios podem ser cobrados?
Sim, por dívidas existentes na data da baixa, nos limites da lei. Por isso conferimos débitos e declarações antes de protocolar, para que os sócios decidam se regularizam ou assumem o passivo.
Empresa parada há anos precisa de baixa ou já foi baixada de ofício?
Depende. A Receita pode baixar de ofício CNPJs inaptos há muito tempo, mas isso não elimina as obrigações nem as inscrições estadual e municipal. Consultamos a situação real antes de indicar o caminho.
Posso reabrir a empresa depois da baixa?
Não. A baixa é definitiva. Para voltar a operar, é preciso constituir nova empresa, com novo CNPJ.
Precisa abrir, alterar ou regularizar uma empresa?
A BPARA cuida de todo o processo na Junta Comercial, Receita Federal, prefeitura e demais órgãos — para empresas, advogados e contadores.